Restitución por equivalencia: La jurisprudencia protege a los terceros de buena fe en casos de simulación de compraventa.

Sentencia SC494-2023 Corte Suprema de Justicia

2 de Abril 2024

Simulación de compraventa

Protección del Tercero de Buena Fe en la Simulación de Compraventa

La simulación de compraventa es un tema complejo en el ámbito legal, con repercusiones significativas para los terceros de buena fe. En este artículo, exploraremos los mecanismos jurídicos que buscan proteger los intereses de estos terceros cuando se declara la simulación de un contrato de compraventa y cómo la restitución por equivalencia se erige como solución equitativa en estos casos.

Restitución por equivalencia en la simulación de compraventa.

La Corte Suprema de Justicia en la SC494-2023 dijo:

«Las pruebas de seriedad de estos negocios jurídicos son contundentes: el iter contractual que las antecedió, la razonabilidad del precio y su efectivo pago. Por ese motivo, la Corte deberá proteger a estos terceros compradores, terceros de buena fe, que en modo alguno participaron en el consilium fraudis previo, ni se probó que tuvieran conocimiento del fingimiento de la voluntad de quienes los antecedieron en la cadena traditicia:

De antaño la Corte ha protegido los derechos de aquellos terceros de buena fe111, privilegiando el interés de quien en tal forma actúa. Dice el precedente: 

«Recuerda ahora la Corte que en materia de simulación, de manera consistente la jurisprudencia ha protegido a los terceros ubicados en la margen del negocio simulado y tal resguardo se ha brindado porque sería injusto que quienes contrataron con el propietario aparente, cubiertos por el velo de la ignorancia sobre el acto oculto, y gobernados sólo por la apariencia, padecieran los efectos del arcano designio de los contratantes que sólo vería la luz como resultado de la sentencia que declara la simulación.

Ha dicho la Sala a este propósito que ‘aquellos que sin incurrir en falta dadas las circunstancias particulares de cada caso, hayan adquirido el bien, derecho o cosa que en el contrato simulado aparece como transferido, tienen sin duda derecho a invocar esa apariencia que les sirvió de base, como única forma de sus determinaciones, en la negociación, y por lo tanto deben ser amparados, no sólo porque así lo mandan los textos legales recién citados (Arts. 1766 del C.C. y 276 del C. de P.C.), sino porque así lo exige la normalidad y estabilidad económica de las transacciones a que da lugar la vida de relación en las sociedades modernas’

(G.J. Tomo CCXVI, pág. 289)» (CSJ SC 4 sep. 2006, Exp. 1997-5826-01). 

Por lo anterior, la declaración de simulación que hará la Sala en sede de instancia no será oponible a los señores Álvaro José Toloza Yáñez y Luz Marina Rubio Vargas ni a los adquirentes posteriores (Sor Daniella Pérez Roa y Nydian Adriana Villamizar Molina), por ser terceros de buena fe cuya titularidad de los predios deviene de negocios jurídicos reales celebrados con base en la aparente seriedad de las enajenaciones previas. 

En un caso de contornos similares, dijo la Corte: 

«Aunque tratándose de inmuebles, la declaración de simulación produce la necesaria consecuencia de cancelar los registros respectivos, pues solo así se logra devolver el dominio al verdadero propietario, en este caso, resulta improcedente la restitución jurídica y material del bien enajenado, porque la declaración sobre el fingimiento del negocio no produce efectos frente a la adquirente de buena fe» (CSJ SC16669-2016). 

En virtud de tal inoponibilidad, los lotes 2B y 3A no podrán ser restituidos al patrimonio de Melvin Hurtado Hernández, porque con ello se rompería la cadena traditicia y se perjudicarían los intereses de los terceros adquirentes de buena fe. Por ese motivo, se dispondrá la restitución por equivalencia, reconociendo en favor de la señora Claudia Eloísa Villamarín y a cargo de su excónyuge un crédito por el 50% del precio que recibió al enajenar los inmuebles, esto es, la suma de $130.000.000, que deberá indexarse hasta el momento del pago.

Este derecho personal se debe cuantificar y hacer valer en el proceso de partición adicional, o por cualquier otra vía judicial o extrajudicial que se considere pertinente para corregir la partición viciada.»

Comprendiendo la Simulación de Compraventa

La simulación de compraventa ocurre cuando las partes de un contrato presentan una transacción que no refleja su verdadera intención. Esto se hace generalmente para engañar a terceros o para obtener algún beneficio ilegítimo, como evadir impuestos o esconder activos.

El Dilema del Tercero de Buena Fe

Los terceros de buena fe son aquellos que, sin conocimiento del engaño, adquieren derechos de un contrato simulado. El desafío legal es proteger a estos compradores inocentes cuando se descubre la simulación y se declara nulo el contrato.

Jurisprudencia y Protección al Tercero en la simulación de compraventa

La jurisprudencia ha tendido a proteger a los terceros de buena fe, como lo indica el precedente de la Corte Suprema de Justicia (CSJ SC 4 sep. 2006, Exp. 1997-5826-01), donde se privilegia su posición frente a la simulación detectada.

Restitución por Equivalencia como Solución a la simulación de compraventa

Cuando se protege al tercero de buena fe, surge la cuestión de cómo restituir al demandante perjudicado. Aquí entra en juego la restitución por equivalencia, que consiste en otorgar un crédito equivalente al valor del bien transado en lugar de la restitución física del bien, como se ejemplificó en la decisión CSJ SC16669-2016.

Caso Práctico: La Sentencia de Restitución por Equivalencia

El caso particular de David ilustra la aplicación de la restitución por equivalencia. Los lotes 2 y 3, objeto de simulación, no serán restituidos a David, sino que se establecerá un crédito a favor de María por la mitad del precio de enajenación.

Conclusión simulación de compraventa

El camino legal para salvaguardar al tercero de buena fe implica no oponerle la declaración de simulación y optar por la restitución por equivalencia cuando corresponda. Esta solución promueve la seguridad y estabilidad económica en las transacciones, y asegura la equidad para todas las partes involucradas.

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