Empresa familiar: cómo se organiza el patrimonio y quién conserva el control
Los estatutos que entrega la Cámara de Comercio sirven para constituir una SAS. No sirven para gobernar una familia.
Master class · Las SAS como instrumento de planeación patrimonial. Use los controles para activar el sonido.
Empresa familiar, SAS y patrimonio, explicados en video
Seis explicaciones cortas. Abren aquí mismo, sin salir de la página. Si prefiere leer, todo lo del video está explicado más abajo.
▶Qué es la planeación patrimonialPor dónde empieza el ordenamiento
▶Creación de una empresa SASEl trámite y lo que hay detrás
▶Constituye una empresa familiarQué cambia cuando los socios son la familia
▶Complemento a los estatutosLo que el modelo estándar no trae
▶Donaciones y estipulacionesCómo se documenta la entrega a los hijos
▶Ejercicio práctico aplicadoUn caso completo, paso por pasoLa explicación completa está en el video del comienzo de la página.
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¿Qué necesita organizar?
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¿Cuál es el objetivo?
Es lo que define la estructura. Un mismo patrimonio se ordena distinto según lo que se quiera lograr.
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Revíselo antes de enviarlo. Al recibirlo, un abogado del equipo lo lee y lo contacta. Ese primer contacto no tiene costo y sirve para entender qué necesita ordenar y decirle cuáles serían los pasos a seguir: si el caso lo permite, ahí mismo le planteamos el acompañamiento; si requiere estudiar estatutos, contratos o estados financieros, se lo decimos y le informamos el alcance y el costo antes de continuar. No adjunte documentos en este primer mensaje.
Enviar este resumen no crea una relación abogado-cliente, no constituye asesoría jurídica, tributaria ni contable y no garantiza ningún resultado. Sus datos se tratan conforme a nuestra política de tratamiento de datos.
El problema no es constituir la SAS. Es quién decide después.
Una SAS se constituye en pocos días con el modelo de estatutos que entrega la Cámara de Comercio. Ese modelo asume que todos los accionistas son iguales, que las decisiones se toman por mayoría simple y que cualquiera puede vender su parte a quien quiera. Para una sociedad entre socios comerciales, eso funciona. Para una familia, casi nunca.
El día que entran los hijos, que uno de ellos se separa, que aparece un yerno en la asamblea o que dos hermanos dejan de hablarse, esas reglas estándar no protegen a nadie. La sociedad queda bloqueada y la única salida termina siendo un proceso.
Por eso la conversación útil no empieza en «cómo constituyo la SAS», sino en qué se quiere proteger, quién debe conservar la dirección y qué reglas pueden prevenir la discusión antes de que ocurra. La SAS es una herramienta. No es el plan.
Ejemplo práctico: acciones tipo A y tipo B
El instrumento más común para separar el control de la propiedad es crear clases de acciones distintas. Es una posibilidad expresa de la SAS y explica por qué unos padres pueden transferir a sus hijos una parte importante del capital sin entregar todavía el gobierno de la sociedad.
| Clase | Uso habitual | Qué hay que revisar |
|---|---|---|
| Acciones tipo AControl | Voto especial o múltiple, mayor peso en las decisiones, reglas de administración personales o vitalicias y protección del gobierno de la sociedad. | Alcance del voto, decisiones reservadas, restricciones de venta, qué pasa con el control cuando muere el titular y compatibilidad con el resto de los estatutos. |
| Acciones tipo BParticipación | Participación en el capital y en los resultados, sin las mismas prerrogativas de administración o control que las acciones tipo A. | Derechos económicos, posibilidad de vender, limitaciones a la enajenación, reglas de dividendos y protección del accionista minoritario si aparece un conflicto. |
Una estructura A/B mal redactada produce el efecto contrario al buscado: acciones sin derechos económicos claros, control que se extingue con el fundador, o restricciones de venta que un juez puede considerar ineficaces. El diseño depende de qué activos entran, quiénes son los accionistas y qué se quiere que pase en veinte años.
Qué conviene definir antes de firmar nada
Antes de constituir o de ajustar una SAS familiar hay un conjunto de decisiones que no son jurídicas sino familiares. El abogado las traduce a estatutos, pero no las puede tomar por la familia.
- Qué bienes entrarían. No todo conviene aportar. Hay inmuebles que cambian de régimen, activos que generan efectos tributarios al aportarse y bienes que es mejor dejar por fuera.
- Qué riesgo se quiere aislar. Separar el patrimonio familiar del riesgo del negocio funciona si se hace antes de que exista el problema, no después de que aparezca el acreedor.
- Quién administra y hasta cuándo. Representación legal, período, causales de remoción y qué pasa el día que esa persona falta.
- Qué decisiones requieren mayoría especial. Vender un inmueble, endeudar la sociedad, admitir un accionista nuevo, repartir o retener utilidades.
- Cómo entra y cómo sale un accionista. Derecho de preferencia, cómo se valora la acción, qué ocurre en un divorcio, en una sucesión o en un embargo.
También hay que revisar si la estructura conversa con lo que ya existe: testamentos, sucesiones abiertas, donaciones anteriores, liquidación de sociedad conyugal, empresas activas o inmuebles con formalidades propias. Una SAS que contradice un testamento no resuelve nada: crea un litigio nuevo.
Si quiere que revisemos su caso
El paso a paso son cuatro preguntas y organiza su situación en una página. No pide cifras ni documentos, y los datos de contacto se piden solo al final.
Cómo se formaliza en Colombia
La SAS puede constituirse por documento privado autenticado e inscribirse en la Cámara de Comercio. Ese es el camino ordinario y el más rápido.
Pero si se aportan inmuebles, aeronaves u otros bienes sujetos a solemnidad, puede requerirse escritura pública y trámites adicionales de registro. Es el punto donde más se equivocan las constituciones hechas por formato: la sociedad queda registrada, pero el inmueble nunca entró realmente al patrimonio social.
Documento privado
Documento privado autenticado, inscripción en el registro mercantil y matrícula de la sociedad. Sirve cuando el aporte es en dinero, en industria o en bienes que no exigen solemnidad.
Escritura pública
Si entran inmuebles u otros bienes sujetos a solemnidad, hay escritura pública y registro adicional. Aquí se revisan además tradición, gravámenes, afectación a vivienda familiar y patrimonio de familia.
Después del registro viene lo que casi nadie prevé y donde se pierde el beneficio de haber estructurado bien: RUT, obligaciones contables y tributarias, libros societarios, actas de asamblea, registro del representante legal y los demás requisitos según la actividad económica. Una SAS familiar sin contabilidad ordenada es un problema esperando fecha.
Los estatutos y el acuerdo de accionistas
En una SAS familiar los estatutos no deberían ser genéricos. Deben reflejar cómo se toman las decisiones, quién puede ser accionista, cuándo se puede vender, cómo se valoran las acciones y qué ocurre si aparece un conflicto.
Junto a ellos suele revisarse el acuerdo de accionistas, donde caben los derechos de preferencia, las restricciones de enajenación, las causales de exclusión, las reglas de administración y las mayorías para las decisiones sensibles.
Prima, ingreso de los hijos y donación de acciones
Cuando se piensa en transferir acciones a los hijos, no basta con definir porcentajes. Hay que revisar los derechos económicos que se entregan, el control que se conserva, la prima en colocación de acciones, los efectos contables y tributarios, y los soportes familiares de la operación.
Las donaciones de acciones exigen análisis civil, tributario, societario y familiar al mismo tiempo. Una transferencia mal documentada deja abierta la duda sobre el valor, sobre la intención, sobre quién conserva el control y sobre el alcance real de los derechos entregados. Esa duda, años después, es exactamente el material del que están hechos los pleitos de sucesión.
Cuánto entregar, a quién y cuándo no es una pregunta jurídica. El trabajo del abogado empieza cuando esa decisión ya está tomada, y consiste en documentarla de modo que resista un divorcio, una sucesión, un acreedor o un desacuerdo entre hermanos.
Dos guías para preparar la conversación en familia
El equipo que acompaña empresa familiar y patrimonio
Alexandra Brunal
Empresa y patrimonio. Acompaña sociedades, contratos y decisiones patrimoniales.
Manuel Brunal
Familia y patrimonio. Acompaña conflictos familiares, sucesiones y asuntos patrimoniales.
Christian Aguilar
Familia y procesos. Acompaña procesos familiares y gestiones judiciales.
Allison Terán
Familia y patrimonio. Acompaña la organización documental y el seguimiento de trámites notariales.
Oficinas en Cali y Bogotá. Atención presencial y virtual en todo el país.
Lo que más nos preguntan antes de empezar
¿La SAS sirve para proteger los bienes de un embargo?
Depende de cuándo se haga. Una estructura montada antes de que exista la deuda cumple una función de organización patrimonial legítima. Una estructura montada cuando el acreedor ya está cobrando puede ser atacada por simulación o por acción revocatoria, y termina agravando el problema en vez de resolverlo. Es de las primeras cosas que revisamos.
¿Puedo entregarles acciones a mis hijos y seguir decidiendo yo?
Es precisamente lo que permite diseñar clases de acciones distintas: transferir participación económica conservando el voto. Cuánto se puede conservar, por cuánto tiempo y con qué reglas depende del caso y de cómo queden redactados los estatutos y el acuerdo de accionistas.
Ya tengo una SAS constituida con el modelo de la Cámara. ¿Toca empezar de cero?
No. En la mayoría de los casos se trabaja sobre la sociedad existente: reforma de estatutos, creación de clases de acciones, acuerdo de accionistas y ajuste de los libros. Lo que sí hay que revisar antes es qué decisiones ya se tomaron con las reglas viejas.
¿Aportar un inmueble a la SAS tiene costo tributario?
Puede tenerlo, y también puede tener efectos en registro y en notariado. No es una respuesta que se pueda dar en general: depende del inmueble, de cómo esté titulado, de su valor y de la situación tributaria de quien aporta. Se revisa antes de decidir, no después de escriturar.
¿Qué pasa si uno de mis hijos se divorcia?
Es una de las razones más frecuentes para estructurar. Según cómo hayan entrado las acciones al patrimonio del hijo, pueden quedar o no dentro de la sociedad conyugal. Las restricciones de enajenación y el derecho de preferencia se diseñan pensando exactamente en ese escenario.
¿Cuánto cuesta?
No lo podemos decir sin conocer el caso. Constituir una sociedad y rediseñar el gobierno de una empresa familiar con inmuebles y varios accionistas son trabajos de tamaño muy distinto. El primer contacto no tiene costo y sirve para decirle qué implica su caso; si hace falta estudiar estatutos, contratos o títulos, le informamos el alcance y el costo antes de continuar.
¿Atienden fuera de Cali y Bogotá?
Sí. La mayor parte de este trabajo es documental y se hace de forma virtual. Las diligencias que exigen presencia, como una escritura pública, se coordinan según dónde estén los bienes.
¿Necesita organizar una empresa familiar o revisar unos estatutos?
Empiece por el paso a paso: cuatro preguntas para ordenar su caso. Un abogado del equipo lo lee y lo contacta.
Brunal Abogados · Oficinas en Cali y Bogotá · +57 300 300 9859